Расторжение договора: условия о прекращении, существенное нарушение и уведомление

Начните с собственных условий договора о прекращении

В большинстве договоров сказано, как они могут закончиться. Обычные пути — истечение определённого срока, непродление по уведомлению, расторжение по усмотрению стороны и расторжение из-за нарушения после срока на исправление. Сторона, которая хочет прекратить договор, должна идти по условию шаг за шагом, потому что расторжение с пропуском обязательного шага может не вступить в силу.

Условие об уведомлениях чаще всего упускают. В нём указаны способ (электронная почта, курьер или заказное письмо), адрес и сроки, и там может быть сказано, когда уведомление считается полученным. Краткий обзор ниже относится ко всем путям на этой странице.

Существенное нарушение: когда неисполнение одной стороной освобождает другую

В деле Mustang Pipeline Co. v. Driver Pipeline Co., решённом 23 апреля 2004 года, Верховный суд Техаса повторил правило: когда одна сторона совершает существенное нарушение, другая сторона освобождается от дальнейшего исполнения. Суд перечислил соображения из Restatement (Second) of Contracts, section 241, по которым решают, существенно ли нарушение:

• насколько утрачена выгода, которую потерпевшая сторона разумно ожидала;
• можно ли адекватно компенсировать потерпевшей стороне утраченную выгоду;
• какую потерю (forfeiture) понесёт нарушившая сторона;
• насколько вероятно, что нарушившая сторона исправит неисполнение; и
• действовала ли нарушившая сторона добросовестно и честно.

Что Mustang Pipeline решил о времени как существенном условии

Апелляционный суд счёл, что существенность нарушения — вопрос факта, и потребовал прямого вывода присяжных. Верховный суд не согласился и постановил, что такой вывод не нужен, когда время имеет решающее значение. Поэтому договор с жёстким сроком даёт стороне, которая на него ссылается, более сильную позицию, чем договор с нечёткими сроками.

Практический вывод: фиксируйте факты, которые делают неисполнение существенным, — срок в договоре, достигнутый прогресс, любое обещание нагнать и когда об этом сообщили другой стороне. Сторона, которая прекращает договор, не имея на это права, потому что нарушение другой стороны не было существенным, рискует сама оказаться нарушившей, поэтому до отправки письма факторы существенности стоит внимательно рассмотреть.

Договоры на товары без определённой даты окончания

Texas Business and Commerce Code 2.309 относится к продаже товаров. Договор с последовательным исполнением без определённой длительности остаётся действительным в течение разумного времени, и если стороны не договорились об ином, любая сторона может прекратить его в любой момент. Сторона, которая его прекращает, должна дать другой разумное уведомление. Соглашение об отказе от уведомления недействительно, если его исполнение было бы недобросовестным по существу (unconscionable). Уведомление не требуется, когда прекращение происходит по согласованному событию.

Это правило относится к продаже товаров. Договоры об услугах, лицензии и строительстве оно не охватывает, и права на расторжение по ним вытекают из договора и общего договорного права.

Прекращение по соглашению

Две стороны могут прекратить договор, когда обе согласны. Самая надёжная форма — письменное соглашение о расторжении, которое обе стороны подписывают через уполномоченных подписантов так, как требует условие договора об изменениях. В нём должно быть указано:

• дата, когда договор заканчивается;
• что каждая сторона ещё должна оплатить, передать или вернуть;
• какие условия остаются в силе, например конфиденциальность, интеллектуальная собственность и любое ограничение конкуренции;
• отказывается ли каждая сторона от претензий к другой и какие претензии исключены;
• как будут решаться споры о расторжении.

Непредвиденные события и события вне контроля сторон

Войны, стихийные бедствия, новые законы и уничтожение того, от чего зависит договор, могут сделать исполнение невозможным или бессмысленным. Прекращает ли такое событие договор или лишь приостанавливает его, обычно зависит от условия о форс-мажоре (force majeure): какие события оно перечисляет, какое уведомление требует и что происходит, если событие длится долго. Суды читают такие условия применительно к обстоятельствам каждого дела.

Прежняя статья в блоге также называла смерть или недееспособность стороны, банкротство и незаконность событиями, которые прекращают договор автоматически. Это зависит от вида договора и применимых правил, а у банкротства свои правила в законе, поэтому ни одно из этих событий нельзя считать прекращающим договор без проверки.

Чек-лист перед отправкой письма о расторжении

Пройдите эти шаги по порядку.

1. Прочитайте вместе условия о расторжении, уведомлениях, сроке на исправление и разрешении споров.
2. Определите точное основание: истечение срока, расторжение по усмотрению стороны, нарушение или соглашение. Используйте для этого слова самого договора.
3. Если действует срок на исправление, сначала отправьте уведомление о нарушении и дождитесь окончания этого срока.
4. Соберите доказательства нарушения и его последствий: даты, результаты работы, переписку и платежи.
5. Отправьте уведомление тем способом, по тому адресу и в тот срок, которые требует договор, и сохраните подтверждение вручения.
6. Составьте перечень того, что остаётся в силе после расторжения, и что каждая сторона ещё должна, включая платежи за уже выполненную работу.
7. Проверьте условия, которые ограничивают сторону после окончания договора, такие как конфиденциальность и неконкуренция, прежде чем объявлять о прекращении.