Соглашения о неконкуренции и другие ограничения в договорах по праву Техаса

Какие условия являются ограничениями

Одни условия договора требуют от стороны действовать. Другие требуют воздерживаться от действий. Распространённые ограничения — условия о неконкуренции, о непривлечении клиентов или сотрудников (non-solicitation) и о конфиденциальности. Эта страница в основном посвящена неконкуренции, потому что для неё в Техасе есть закон.

Условие о возмещении убытков (indemnification), которое прежняя статья в блоге относила к ограничениям, — другое. Оно распределяет риск убытков перед третьими лицами и не сдерживает деловую деятельность другой стороны.

Первая проверка: иное подлежащее исполнению соглашение

Section 15.50(a) делает обязательство не конкурировать подлежащим исполнению, если оно сопутствует иному подлежащему исполнению соглашению или является его частью на момент заключения соглашения. Голое обещание не конкурировать без встречного предоставления эту проверку не проходит.

В деле Marsh USA Inc. v. Cook Верховный суд Техаса применил двухшаговый анализ: существует ли иное подлежащее исполнению соглашение и сопутствует ли ему обязательство. Суд указал, что встречное предоставление за обязательство должно быть разумно связано с интересом, достойным защиты. Опционы на акции прошли эту проверку в том деле, потому что были связаны с деловой репутацией работодателя. В заключении суда коммерческая тайна, конфиденциальная информация и деловая репутация названы интересами, которые могут обосновывать условие о неконкуренции.

Вторая проверка: разумные пределы

Пределы обязательства по времени, территории и объёму деятельности должны быть разумными и не должны налагать ограничение большее, чем необходимо для защиты деловой репутации или иного делового интереса стороны, в пользу которой оно дано. Закон не говорит, сколько — слишком долго. Ограничение, защищающее узкий интерес, в местах, где работает бизнес, на срок, связанный с этим интересом, защитить проще, чем общий запрет работать в отрасли.

Закон применяется и к договорам между компаниями. Section 15.51(b) различает соглашения, основная цель которых — личные услуги, и соглашения с другой основной целью, например договор о дистрибуции или производстве.

Бремя доказывания

По section 15.51(b), если основная цель соглашения — обязать давшую обязательство сторону оказывать личные услуги, получатель обязательства должен доказать, что условие отвечает критериям section 15.50. Если основная цель другая, сторона, давшая обязательство, должна показать, что условие им не отвечает. «Бремя доказывания» означает убедить суд, что факт более вероятен, чем нет.

Что суд может сделать со слишком широким условием

Section 15.51(c) обязывает суд пересмотреть условие, которое входит в иное подлежащее исполнению соглашение, но имеет неразумные пределы, и исполнить его в пересмотренном виде. Суд не может присудить возмещение за поведение до пересмотра, поэтому защита получателя обязательства ограничена судебным запретом (injunction).

Если соглашение о личных услугах и получатель обязательства знал, что условие неразумно, но пытался исполнить его сверх необходимого, суд может присудить стороне, давшей обязательство, расходы, включая разумные гонорары адвоката, фактически и разумно понесённые на защиту по иску. Для условия, которое подлежит исполнению в том виде, как оно написано, section 15.51(a) допускает возмещение убытков, судебный запрет или то и другое.

Section 15.52 делает критерии section 15.50 и процедуры и средства защиты section 15.51 исключительными. Они вытесняют другие критерии исполнимости по общему праву или иным источникам.

Медицинские работники: изменения 2025 года

S.B. 1318 подписан 20 июня 2025 года и вступил в силу 1 сентября 2025 года. Он применяется только к обязательствам, заключённым или продлённым в эту дату или позднее. Ранее заключённые обязательства остаются под прежним законом.

Закон изменил section 15.50 для врачей с лицензией Texas Medical Board и добавил section 15.501 для стоматологов, медсестёр и помощников врача. По принятому тексту:

• сумма выкупа (buyout) не может превышать общую годовую зарплату и оплату работника на момент прекращения работы;
• обязательство должно закончиться не позднее одного года после прекращения работы и охватывать не более радиуса пять миль вокруг основного места практики;
• условия должны быть изложены чётко и заметно в письменной форме;
• для врачей сохраняются защиты, связанные со списками пациентов, медицинскими записями и неотложной помощью, а обязательство недействительно, если врача увольняют не по своей воле без уважительной причины.

Федеральное правило FTC

FTC издала Non-Compete Clause Rule в 2024 году (89 FR 38342). В деле Ryan, LLC v. FTC, 746 F. Supp. 3d 369 (N.D. Tex. 2024) суд признал правило незаконным и отменил его, найдя, что FTC превысила свои законные полномочия, а правило произвольно и капризно (arbitrary and capricious). 5 сентября 2025 года комиссия проголосовала за отказ от своих апелляций и согласие с отменой и исключила правило из Code of Federal Regulations с 12 февраля 2026 года (91 FR 6507).

Поэтому большинство соглашений о неконкуренции регулирует право штатов. Ограничение в договоре, связанном с Техасом, проверяется по праву Техаса, а другие штаты применяют свои правила.

Что учесть при составлении и проверке

Эти пункты следуют из закона и дел, перечисленных выше.

• Свяжите ограничение с названным интересом, например с предоставленной конфиденциальной информацией или деловой репутацией, и укажите, что другая сторона получает за согласие.
• Ограничьте время, территорию и виды деятельности тем, чем бизнес действительно занимается.
• Добавьте условие о делимости и пересмотре (severability and reformation), но не рассчитывайте только на него. Суд пересматривает условие, а получатель обязательства теряет возмещение за предыдущий период.
• Проверьте, является ли человек медицинским работником и новое ли соглашение или оно продлено после 1 сентября 2025 года.
• Держите условия конфиденциальности отдельно от неконкуренции и определите конфиденциальную информацию, допустимые виды использования и возврат или уничтожение документов.