Texas Hukukunda Rekabet Yasağı ve Diğer Sözleşme Kısıtlamaları

Hangi maddeler kısıtlamadır

Bazı sözleşme maddeleri bir tarafın harekete geçmesini ister. Diğerleri bir şeyi yapmaktan kaçınmasını ister. Yaygın kısıtlamalar rekabet yasağı, müşteri veya çalışan kapmama maddeleri ve gizlilik maddeleridir. Bu sayfa, Texas'ın bunun için bir kanunu bulunduğundan esas olarak rekabet yasağını ele alır.

Eski blog yazısının kısıtlama olarak saydığı tazmin (indemnification) maddesi farklıdır. Üçüncü kişi zararlarının riskini paylaştırır ve karşı tarafın ticari faaliyetini kısıtlamaz.

Birinci test: başka türlü uygulanabilir anlaşma

15.50(a) bölümü, bir rekabet yasağının anlaşmanın yapıldığı anda başka türlü uygulanabilir bir anlaşmanın eki veya parçası olması hâlinde uygulanabilir olduğunu söyler. Karşılığında hiçbir şey verilmeyen çıplak bir rekabet etmeme vaadi bu testi karşılamaz.

Marsh USA Inc. v. Cook davasında Texas Yüksek Mahkemesi iki adımlı bir analiz uyguladı: başka türlü uygulanabilir bir anlaşma var mı ve yasak ona ek mi. Mahkeme, yasağın karşılığının korunmaya değer bir menfaatle makul biçimde ilgili olması gerektiğine hükmetti. O davada hisse opsiyonları işverenin goodwill'ine bağlı olduğu için testi karşıladı. Karar, ticari sırları, gizli bilgileri ve goodwill'i rekabet yasağını destekleyebilecek menfaatler olarak anlatır.

İkinci test: makul sınırlar

Yasağın süre, coğrafi alan ve faaliyet kapsamı sınırları makul olmalı ve vaat alanın goodwill'ini veya diğer ticari menfaatini korumak için gerekenden daha büyük bir kısıtlama getirmemelidir. Kanun, ne kadar sürenin fazla olduğunu söylemez. Dar bir menfaati, işletmenin faaliyet gösterdiği yerlerde, o menfaate bağlı bir süre boyunca koruyan bir kısıtlama, bir sektörde çalışmaya getirilen topyekûn bir yasaktan daha kolay savunulur.

Kanun işletmeler arası sözleşmelere de uygulanır. 15.51(b) bölümü, asıl amacı kişisel hizmet olan anlaşmaları, dağıtım veya üretim anlaşması gibi başka bir asıl amacı olan anlaşmalardan ayırır.

İspat yükü

15.51(b) bölümüne göre, anlaşmanın asıl amacı vaat edenin kişisel hizmet sunmasını gerektirmekse yasağın 15.50 ölçütlerini karşıladığını ispat yükü vaat alandadır. Asıl amaç başka bir şeyse yasağın bu ölçütleri karşılamadığını gösterme yükü vaat edendedir. "İspat yükü", olgunun doğru olma ihtimalinin yanlış olma ihtimalinden yüksek olduğuna olguyu değerlendiren makamı ikna etmek demektir.

Mahkeme aşırı geniş bir maddeyle ne yapabilir

15.51(c) bölümü, başka türlü uygulanabilir bir anlaşmanın parçası olan ama makul olmayan sınırları bulunan bir yasağı mahkemenin yeniden şekillendirmesini ve yeniden şekillendirilmiş hâliyle uygulamasını zorunlu kılar. Mahkeme, yeniden şekillendirmeden önceki davranışlar için tazminata hükmedemez. Dolayısıyla vaat alanın başvurabileceği çare bir ihtiyati tedbirle sınırlıdır.

Anlaşma kişisel hizmete ilişkinse ve vaat alan yasağın makul olmadığını bilip yine de gerekenin ötesinde uygulamaya çalıştıysa mahkeme, makul avukatlık ücretleri dahil, davada savunma için fiilen ve makul olarak yapılan masrafları vaat edene ödetebilir. Yazıldığı gibi uygulanabilir bir yasak için 15.51(a) bölümü tazminata, ihtiyati tedbire veya ikisine birden izin verir.

15.52 bölümü, 15.50'deki ölçütleri ve 15.51'deki usul ile çareleri münhasır kılar. Bunlar, örf ve adet hukukundaki veya başka yerdeki diğer uygulanabilirlik ölçütlerini bertaraf eder.

Sağlık çalışanları: 2025 değişiklikleri

S.B. 1318, 20 Haziran 2025'te imzalandı ve 1 Eylül 2025'te yürürlüğe girdi. Yalnızca bu tarihte veya sonrasında yapılan ya da yenilenen yasaklara uygulanır. Daha önce yapılan yasaklar önceki hukuka tabi kalır.

Kanun, Texas Medical Board tarafından ruhsatlandırılan hekimler için 15.50 bölümünü değiştirdi ve diş hekimleri, hemşireler ve hekim asistanları için 15.501 bölümünü ekledi. Kabul edilen metne göre:

• buyout bedeli, uygulayıcının fesih tarihindeki toplam yıllık maaş ve ücretini aşamaz;
• yasak, fesihten en geç bir yıl sonra bitmeli ve birincil uygulama yerinin etrafında en çok beş millik yarıçapı kapsamalıdır;
• şartlar yazılı olarak açık ve belirgin biçimde belirtilmelidir;
• hekimler için hasta listesi, tıbbi kayıt ve akut bakım korumaları sürer ve hekim haklı neden olmaksızın isteği dışında işten çıkarılırsa yasak geçersizdir.

Federal FTC kuralı

FTC, Rekabet Yasağı Maddesi Kuralı'nı 2024'te yayımladı (89 FR 38342). Ryan, LLC v. FTC, 746 F. Supp. 3d 369 (N.D. Tex. 2024) davasında mahkeme, FTC'nin kanundan doğan yetkisini aştığını ve kuralın keyfi ve düzensiz olduğunu belirterek kuralı hukuka aykırı buldu ve iptal etti. 5 Eylül 2025'te Komisyon, itirazlarını düşürmek ve iptali kabul etmek için oy kullandı ve kuralı 12 Şubat 2026'dan geçerli olmak üzere Code of Federal Regulations'tan çıkardı (91 FR 6507).

Bu nedenle eyalet hukuku çoğu rekabet yasağını yönetir. Texas bağlantısı olan bir sözleşmedeki kısıtlama Texas hukukuna göre sınanır ve diğer eyaletler kendi kurallarını uygular.

Hazırlama ve inceleme noktaları

Bu noktalar yukarıdaki kanun ve davalardan çıkar.

• Kısıtlamayı, verilen gizli bilgi veya goodwill gibi belirli bir menfaate bağlayın ve karşı tarafın anlaşmak karşılığında ne aldığını yazın.
• Süreyi, alanı ve faaliyetleri işletmenin gerçekten yaptıklarıyla sınırlayın.
• Bir ayrılabilirlik ve yeniden şekillendirme maddesi ekleyin ama ona güvenmeyin. Mahkeme yeniden şekillendirir ve vaat alan önceki dönem için tazminatı kaybeder.
• Kişinin sağlık çalışanı olup olmadığını ve anlaşmanın 1 Eylül 2025'ten sonra yeni mi yapıldığını yoksa yenilendiğini mi kontrol edin.
• Gizlilik şartlarını rekabet yasağından ayrı tutun; gizli bilgiyi, izin verilen kullanımları ve belgelerin iadesini veya imhasını tanımlayın.