得州法律下的竞业限制及其他合同限制

哪些条款属于限制

有些合同条款要求一方作为，另一些则要求其不作为。常见的限制有竞业限制、禁止招揽条款和保密条款。由于得州对竞业限制有专门法律，本页主要讨论竞业限制。

早前博客文章列为限制的赔偿（indemnification）条款不同。它分配第三方损失的风险，并不限制对方的商业活动。

第一项测试：其他可执行协议

第15.50(a)条规定，竞业限制如果在协议订立时附属于或构成其他可执行协议的一部分，则可执行。没有任何对价的单纯不竞争承诺，不符合这一测试。

在Marsh USA Inc. v. Cook案中，得州最高法院适用了两步分析：是否存在其他可执行协议，以及限制是否附属于该协议。法院认为，限制的对价必须与值得保护的利益合理相关。在该案中，股票期权符合这一测试，因为它们与雇主的商誉挂钩。判决书将商业秘密、保密信息和商誉描述为可以支持竞业限制的利益。

第二项测试：合理的限制

限制的时间、地域和活动范围必须合理，且不得施加超过保护受约定方商誉或其他商业利益所需的限制。法律没有说多长算过长。限制如果保护的是狭窄的利益、范围限于企业开展业务的地方、期间与该利益相关，就比全面禁止在某个行业工作更容易得到支持。

该法律同样适用于企业之间的合同。第15.51(b)条区分主要目的是个人服务的协议和有其他主要目的的协议，例如分销或制造协议。

举证责任

依第15.51(b)条，如果协议的主要目的是要求承诺方提供个人服务，则由受约定方负责证明限制符合第15.50条的标准。如果主要目的是其他，则由承诺方负责证明限制不符合这些标准。“证明责任”是指使事实认定者相信该事实比不存在更可能存在。

法院可以如何处理过宽的条款

第15.51(c)条要求法院改写属于其他可执行协议一部分、但限制不合理的条款，并按改写后的内容执行。法院不能就改写之前的行为判给损害赔偿，因此受约定方的救济仅限于禁令。

如果协议涉及个人服务，并且受约定方明知限制不合理却仍试图在必要范围之外执行，法院可以判令其向承诺方支付抗辩该诉讼实际且合理发生的费用，包括合理的律师费。对于按文字即可执行的限制，第15.51(a)条允许损害赔偿、禁令或二者并用。

第15.52条规定，第15.50条的标准以及第15.51条的程序和救济是排他性的。它们排除了普通法或其他地方关于可执行性的其他标准。

医疗从业者：2025年的变化

S.B. 1318于2025年6月20日签署，2025年9月1日生效。它只适用于在该日期或之后订立或续订的限制。更早订立的限制仍适用此前的法律。

该法案修改了针对得州医学委员会（Texas Medical Board）颁发执照的医师的第15.50条，并为牙医、护士和医师助理新增了第15.501条。依据最终通过的文本：

• 买断金额不得超过从业者在终止时的全年工资和薪酬总额；
• 限制必须在终止后一年内结束，并且覆盖主要执业地点周围不超过五英里的半径；
• 条款必须以书面形式清楚而显著地载明；
• 对医师而言，患者名单、医疗记录和急症护理方面的保护依然保留，如果医师在无正当理由的情况下被非自愿解雇，限制无效。

联邦FTC规则

FTC于2024年发布了《竞业限制条款规则》（89 FR 38342）。在Ryan, LLC v. FTC, 746 F. Supp. 3d 369 (N.D. Tex. 2024)案中，法院认定FTC超越了法定权限，该规则属于专断和任意，因此认定该规则违法并将其撤销。2025年9月5日，委员会投票决定撤回上诉并接受撤销，并自2026年2月12日起将该规则从《联邦法规汇编》中删除（91 FR 6507）。

因此，大多数竞业限制由州法律管辖。与得州有联系的合同中的限制，依得州法律检验，其他州则适用各自的规则。

起草与审查要点

这些要点源于上述法律和判例。

• 将限制与明确的利益挂钩，例如所提供的保密信息或商誉，并写明对方因同意而得到什么。
• 将时间、地域和活动限制在企业实际从事的范围内。
• 加入可分割和改写条款，但不要依赖它。法院会改写，而受约定方会失去此前期间的损害赔偿。
• 检查当事人是否为医疗从业者，以及协议是在2025年9月1日之后新订立还是续订的。
• 将保密条款与竞业限制分开，并界定保密信息、允许的用途以及文件的返还或销毁。