合伙协议与跨境商业合同
合伙协议与跨境合同应事先写清：合伙人退出、表决僵持或买方拒付时怎么办，适用哪国法律。
01
这条路径适合您吗？
退出条款要在需要之前写好。在德州 LLC 中，除非公司协议允许，成员不能退出。默认规则下，无论持股比例多少，每位成员都有同等表决权。美国、中国和土耳其都是《纽约公约》缔约国，外国仲裁裁决可依该公约申请承认和执行。美国和中国自1988年起都是《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）缔约国。
适合哪些人 需要起草、审查或执行跨境协议的合伙人、股东和卖家。
主要条件
- 出资、表决和决策规则
- 退出、股权买卖和僵局条款
- 适用法律，以及法院或仲裁
- 由有权人员签署，境外使用时办理海牙认证
02
办理流程
列出各方：各自住在哪里、在哪里经营、资产在哪里。
先谈妥商业条件：资金、分工、表决和退出。
结合对方资产所在地，选择适用法律、争议解决地和执行途径。
用英文起草，需要时附中文或土耳其文版本，并写明以哪种语言为准。
由有权人员签署：公司决议、签字权证明；如文件要在境外使用，办理公证和海牙认证。
常见时长
04
合同与合伙：常见问题
合伙协议应该包含什么内容？
合伙协议应涵盖：出资、股权和表决权；合伙人如何退出以及如何定价；死亡或离婚等buy-sell触发条件；僵局处理；以及适用法律和管辖地。德州LLC的默认规则是每位成员一票（BOC §101.354）。Merit Law LLP可以审查您的草稿。
合伙人想退出LLC会怎样？
如果合伙人想退出德州LLC，以公司协议为准：除非协议允许，成员不能退出（BOC §101.107）。如果允许，成员有权取得其权益的公允价值。约定触发条件和作价方式的buy-sell条款可以避免多数纠纷，协议由律师审查。
美国法院判决能在土耳其执行吗？
美国法院判决只有经土耳其asliye法院作出tenfiz（承认与执行）裁定，才能在土耳其执行（MÖHUK第50–51条）。法院会审查对等原则、公共秩序，以及被告是否被合法传唤，并要求经认证的副本和翻译。上诉会使执行暂停到裁决为止。律师会先审查判决。
美国和土耳其公司之间的合同适用哪国法律？
两国法律制度通常都尊重明确的法律选择。土耳其法院适用当事人选择的法律（MÖHUK第24条）；德州对至少100万美元的交易保护书面选择（Bus. & Com. Code §271.005）。企业间的货物买卖，除非合同排除，可能适用CISG。
国际合同纠纷仲裁好还是诉讼好？
选仲裁还是诉讼，取决于您要在哪里执行。美国（自1970年）和土耳其（自1992年）都对在另一成员国作出的商事裁决适用《纽约公约》。土耳其法院仍可依法定理由拒绝承认外国裁决。律师会在您签约前审查相关条款。
需要准备的文件
- 所有草稿、模板或已签署的协议，包括全部修订和改变条款的邮件。
- 各公司的设立文件（设立证书、营业执照或商业登记）以及签字权证明（决议、签字授权）。
- 谁持有多少股权，谁在何时出了多少钱。
- 如合伙人退出：最近的财务报表、已有的估值以及合伙人发出的通知。
- 买家或经销商合同：订单、发票、交货记录、付款记录和往来信函。
- 在土耳其执行美国判决：经核证的判决和生效证明，附海牙认证和经认证的土耳其文翻译（MÖHUK 第53条）。
- 签字人的护照复印件。
常见的拒签或延误原因
- 没有退出条款：德州 LLC 成员不能退出，想离开的合伙人只能靠协商或诉讼。
- 50/50 持股却没有打破平局的办法：僵局可能以法院下令解散清算告终（BOC §11.314）。
- 无法以书面证据证明的管辖条款：土耳其法院可能不予接受（MÖHUK 第47条）。
- 对方资产只在土耳其时持有美国判决：需要 tenfiz，法院会审查互惠、公共秩序和是否合法传唤（MÖHUK 第54条）。
- 对境外诉讼置之不理：被告未被合法传唤的，土耳其可拒绝 tenfiz；未及时通知被告的判决，德州也可以不予承认（CPRC §36A.004）。
- 以外国当事人身份在土耳其起诉：除非依互惠免除，法院会要求提供诉讼费用担保（MÖHUK 第48条）。
- 拖得太久：在德州申请承认外国判决最长须在15年内提出（CPRC §36A.009）。
- 模板或 AI 文本写错适用法律、写错当事人，或没有写明签字权。
什么情况下这不是合适的途径
详细内容
适合哪些人
- 一起在美国设立公司的合伙人，包括一方在中国或土耳其、一方在美国的情况。
- 合伙人想退出、出售股份或引入新股东的所有人。
- 与美国买家、经销商或供应商签约的出口商，以及 Amazon、Etsy 卖家。
- 持有美国判决或仲裁裁决、需要在土耳其执行的人，或持有外国金钱判决、需要在德州执行的人。
- 签了模板或 AI 起草的合同、希望有人审查的创办人。
主要条件
- 资金、股权和表决：谁出什么、谁决定什么、哪些决定需要全体同意。德州默认每位成员一票（BOC §101.354），修改设立证书需要全体成员同意（§101.356(d)）。
- 退出：成员能否退出（德州默认不能，§101.107）、退出者得到多少、价格如何确定。如协议允许退出，成员有权在合理期限内获得其权益的公允价值（§101.205）。
- 股权买卖的触发事件：死亡、离婚、丧失工作能力、违约、僵局或外部报价。在德州，配偶或继承人只成为权益受让人，股权买卖协议仍然有效（§101.1115）。
- 僵局：先设打破平局的办法，再调解，最后按公式或评估价收购。没有这类条款时，所有人可以请求德州法院解散清算公司（BOC §11.314）。
- 竞业限制与保密：在德州，竞业限制只有在期限、地域和范围合理时才可执行（Bus. & Com. Code §15.50）。
- 适用法律与争议解决地：德州法或其他法律；法院还是仲裁；仲裁地、语言和仲裁员人数。
- 与美国买家的销售合同：交货条件、付款保障、产品规则，以及是否适用 CISG（美国、中国和土耳其都是缔约国）。
应与律师核实的事项
- 如一方或其资产在土耳其，协议在德州法和土耳其法下是否都能成立。
- 选择德州法能否站得住：对金额至少100万美元、且与所选州有合理联系的交易，德州保护当事人的书面法律选择（Bus. & Com. Code 第271章）。金额较小的交易适用一般冲突法规则。
- 土耳其法院是否接受外国法院管辖：含涉外因素合同中的管辖条款须能以书面证据证明，且不能排除土耳其法院的专属管辖以及雇员、消费者和保险案件的规则（MÖHUK 第47条）。
- 对方资产在哪里，因为那里就是您需要执行的地方。如资产在中国，需要中国法律意见，本页不讨论中国法。
- 哪些部分需要在土耳其执业的律师。
资料来源与审阅日期
费用与规则已于2026年10月16日审阅。来源见下。
官方来源：
- 德州《商业组织法》第101章（LLC：§§101.052、101.107、101.1115、101.205、101.354、101.356）
- 德州《商业组织法》第11章（§11.314，法院命令解散清算）
- 德州《商业与商务法》第271章（法律选择，合格交易）
- 德州《商业与商务法》第15章（§15.50，竞业限制）
- 德州《民事诉讼与救济法》第36A章（外国金钱判决）
- 土耳其第5718号《国际私法与国际民事诉讼法》（MÖHUK），mevzuat.gov.tr
- UNCITRAL：《纽约公约》（1958）缔约状态
- UNCITRAL：CISG（1980）缔约状态
- UNCITRAL：CISG 概述与适用范围
- HCCH：海牙认证公约缔约状态
- 德州州务卿：Form 2102，海牙认证申请（rev. 06/2026）
- 德州州务卿：Form 424 说明，设立证书修改（rev. 09/26）
- 德州州务卿：Form 401 说明，变更注册代理人/地址（rev. 09/26）
本次更新：加入德州法下的合伙人退出与僵局规则、法律选择、仲裁，以及美国与土耳其之间的判决执行。
合伙人要退出，或有合同要签？
周一至周五，8:00 至 17:00（办公室当地时间）。我们用英文、土耳其文和中文回复。