美国商业合同：企业主实用指南

合同怎样才可执行

美国合同法主要是州法，但各州的基本要素相近。合同需要有要约、对该要约的承诺、对价（双方各自付出的有价值之物）和受约束的意图。当事人须有法律行为能力，合同目的须合法。

合同可以是明示的，条款有明确约定；也可以从行为中推定，例如供应商持续发货、买方持续付款。合同可以是双务的（以承诺换承诺），也可以是单务的（只有在有人履行后才支付的承诺，例如悬赏）。名称不重要，重要的是能证明双方约定了什么。

德州法律何时要求签字的书面文件

德州的欺诈法（statute of frauds）规定，某些承诺除非本身或其备忘录为书面形式并经被追究责任的一方签字，否则不可执行（Tex. Bus. & Com. Code §26.01）。范围包括：

• 不动产买卖合同，以及期限超过一年的不动产租赁；
• 自订立之日起一年内不能履行完毕的协议；
• 为他人债务负责的承诺，例如企业主个人承诺偿还公司债务；
• 价款为 500 美元或以上的货物买卖（§2.201），但特别定制的货物、在法庭上的承认，以及已付款或已收货的货物属于例外。

确认函与电子签名

商人之间，在合理时间内发出的书面确认函对收件人有约束力，除非收件人在收到后 10 天内书面提出异议（§2.201(b)）。

电子记录和电子签名满足书面和签字的要求，合同不能仅因以电子方式订立而被否定效力（Tex. Bus. & Com. Code §322.007）。

风险集中的条款

大多数争议取决于少数几类条款。起草每一条时，都要想到它失灵时的情形。

1. 当事人：全称、实体类型、注册号和地址。土耳其公司应列明其商业登记（ticaret sicili）信息。
2. 范围：货物或服务、规格、数量、验收标准和交付条款，例如适用某一 Incoterms 规则。
3. 价格与付款：币种、付款时间表、开票、逾期付款利息，以及银行和转账费用由谁承担。
4. 知识产权：谁拥有所创造的成果，以及双方各自获得什么许可。
5. 保密：哪些内容保密、保密多久，以及例外情形。
6. 陈述与担保：双方承诺属实的事实，以及不属实时的救济。
7. 责任限制与赔偿：责任上限、免责事项，以及第三方索赔由谁承担。
8. 期限、续期与终止：通知期、无理由终止，以及违约后的补救期。
9. 不可抗力：哪些事件可以免除履行、需要什么通知，以及事件持续时怎么办。
10. 适用法律与管辖：适用哪国法律，由哪些法院或仲裁机构裁决争议。
11. 争议解决：协商步骤、调解、仲裁规则和仲裁地，以及程序使用的语言。

德州对部分条款的限制

把就合同起诉的期限缩短到少于两年的条款，在德州无效（Civ. Prac. & Rem. Code §16.070）。例外是价值至少 500,000 美元的企业实体买卖合同。

要求在少于 90 天内就损害赔偿请求发出通知的条款无效（§16.071）。

限制性条款：竞业限制、禁止招揽、保密

有些条款限制一方的行为，而不是要求其履行。常见形式有竞业限制、禁止招揽和保密条款。

在德州，竞业限制只有在附属于另一项本身可执行的协议，且其时间、地域和活动范围的限制合理、不超过保护商誉或其他商业利益所需时，才可执行（Tex. Bus. & Com. Code §15.50）。其他州适用各自的规则。

在联邦层面，FTC 的《竞业限制条款规则》从未生效。FTC 已将其从《联邦法规汇编》中删除，自 2026年2月12日起生效（91 FR 6507），因此由州法调整。

保密条款保护机密信息和商业秘密。应写明信息范围、允许的用途、期限，以及合作关系结束后文件如何处理。

合同如何终止

• 履行完毕：双方完成合同要求的全部事项。
• 协议终止：双方同意结束，宜签署终止与解除协议。
• 依合同条款：到期、通知后无理由终止，或补救期届满后因违约终止。
• 重大违约：一方的严重失误，可以让另一方终止合同并索赔。
• 不可能履行或目的落空：无法预见的事件，例如新法出台或标的物毁损，使履行变得不可能或毫无意义。法院适用这一规则很严格，所以不可抗力条款很重要。
• 法律的适用：例如个人服务合同中一方死亡，或破产，破产另有专门规则。

终止合同之前，先查看通知条款：通知方式（电子邮件、快递、挂号信）、地址和时间。通知方式不对，终止可能无效。

欺诈与失实陈述

欺诈是指就重大事实作出虚假陈述，明知或轻率地诱使对方采取行动，对方因信赖而受到损害。没有这种意图的失实陈述，可能属于过失或无过失，救济也不同。

欺诈可以让受害方解除合同或请求赔偿，严重的欺诈还构成犯罪。在德州，欺诈诉讼必须在 4 年内提起（Civ. Prac. & Rem. Code §16.004）。

实际的防范办法：把关键事实写入合同作为陈述与担保，保存您所依据的文件，并在签约前核实对方的登记信息、签字人的权限和制裁状态。

美国与土耳其公司之间的跨境合同

• 货物买卖：美国（自1988年1月1日起）和土耳其（自2011年8月1日起）都是《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的缔约国。除非合同排除，该公约适用于两国企业之间的货物买卖，因此要明确写出您的选择。
• 仲裁：两国都是 1958 年《关于承认和执行外国仲裁裁决的纽约公约》的缔约国（美国自1970年12月29日起，土耳其自1992年9月30日起）。在一国作出的裁决，可以依该框架在另一国执行。
• 法院判决：土耳其法院只有在满足第 5718 号法（MÖHUK）第 54 条的条件时才执行外国判决，其中包括土耳其与判决作出国之间的互惠。在选择法院还是仲裁时，要考虑这一点。
• 法律适用与管辖：土耳其法律允许当事人选择合同的适用法律（MÖHUK 第 24 条），涉外争议中，如有书面证据证明协议，也可约定由外国法院管辖（第 47 条）。土耳其的专属管辖规则仍然适用。
• 诉讼时效不同：根据土耳其《债法典》，一般时效为 10 年（第 146 条），租金和合伙请求等列明的请求为 5 年（第 147 条），当事人不能通过合同改变时效（第 148 条）。
• 语言：如果用两种语言签署，要写明以哪个版本为准。

这类合同中的土耳其法律问题，由 Merit 在土耳其执业的律师（伊斯坦布尔律师协会）审阅；美国法律问题，由 Merit 的美国执业律师审阅。

签约前的简短清单

• 核实对方的法定名称、登记信息和签字人的权限。
• 把付款、终止、责任、适用法律和争议条款读两遍。
• 确认谈判中的每项承诺都写进了文件；许多合同规定此前的陈述不算数。
• 把已签署的副本、修订和关键邮件放在同一处保存。
• 把通知期限、续期日期和诉讼时效记入日历。