Ortaklık sözleşmesi ve ABD–Türkiye ticari sözleşmeleri

• Bütün taslaklar, şablonlar veya imzalı sözleşmeler; tüm ekleri ve şartları değiştiren e-postalarla birlikte.
• Her şirketin kuruluş belgeleri (certificate of formation, ticaret sicil gazetesi) ve imza yetkisini gösteren belge (karar, imza sirküleri).
• Kimin ne kadar pay sahibi olduğu; kimin, ne zaman, ne ödediği.
• Ortak ayrılıyorsa: son mali tablolar, varsa değerleme raporu ve ortağın gönderdiği bildirim.
• Alıcı veya distribütör sözleşmelerinde: siparişler, faturalar, teslim kayıtları, ödeme geçmişi ve yazışmalar.
• ABD kararını Türkiye'de tenfiz ettirmek için: onaylı karar örneği ve kesinleşme belgesi; apostilli ve onaylı Türkçe tercümeleriyle (MÖHUK m. 53).
• İmza atacak kişilerin pasaport fotokopileri.

• Çıkış hükmü olmaması: Texas LLC'de ortak ayrılamaz; ayrılmak isteyen ortağın önünde anlaşma veya mahkemeden başka yol kalmaz.
• Eşitliği bozan hükmü olmayan %50–%50 ortaklık: kilitlenme, mahkeme kararıyla tasfiyeye kadar gidebilir (BOC §11.314).
• Yazılı delille ispat edilemeyen yetki şartı: Türk mahkemesi kabul etmeyebilir (MÖHUK m. 47).
• Malvarlığı yalnızca Türkiye'de olan birine karşı ABD kararı: tenfiz gerekir; mahkeme karşılıklılığı, kamu düzenini ve usulüne uygun çağrıyı inceler (MÖHUK m. 54).
• Yurt dışındaki davayı görmezden gelmek: davalı usulüne uygun çağrılmadıysa Türkiye tenfizi reddedebilir; Texas da zamanında bildirim yapılmadan verilen kararı tanımayabilir (CPRC §36A.004).
• Türkiye'de yabancı taraf olarak dava açmak: mahkeme, karşılıklılık nedeniyle muaf tutmadıkça teminat ister (MÖHUK m. 48).
• Geç kalmak: yabancı ülke kararının Texas'ta tanınması en geç 15 yıl içinde istenmelidir (CPRC §36A.009).
• Yanlış hukuku veya yanlış tarafı yazan ya da imza yetkisini hiç düzenlemeyen şablon veya yapay zekâ metni.

• Şirketin kendisini kurmak: ABD'de şirket kurulumu sayfasına bakın.
• Marka adını korumak: marka ve telif sayfasına bakın.
• Yalnızca Türk hukukunu ilgilendiren bir konu, örneğin bir Türk şirketinin iç uyuşmazlığı: Türk hukuku işleri sayfasına bakın.
• Yaptırım nedeniyle durdurulan ödeme: OFAC ve yaptırımlar sayfasına bakın.

Kimler için

• ABD'de birlikte şirket kuran ortaklar; biri Türkiye'de, biri ABD'de olanlar dahil.
• Ortağı ayrılmak, payını satmak veya yeni birini almak isteyen şirket sahipleri.
• ABD'li alıcı, distribütör veya tedarikçiyle sözleşme imzalayan Türk ihracatçılar ile Etsy ve Amazon satıcıları.
• Türkiye'deki bir tarafa karşı ABD mahkeme kararı veya hakem kararı olanlar; ya da Texas'taki bir tarafa karşı Türk mahkeme kararı olanlar.
• Şablon veya yapay zekâ ile hazırlanmış bir sözleşme imzalayıp kontrol ettirmek isteyen girişimciler.

Temel koşullar

• Para, pay ve oy: kim ne koyuyor, kim neye karar veriyor, hangi kararlar herkesin onayını istiyor. Texas'ta varsayılan kural ortak başına bir eşit oydur (BOC §101.354); kuruluş belgesini değiştirmek ise bütün ortakların oyunu gerektirir (§101.356(d)).
• Çıkış: ortağın ayrılıp ayrılamayacağı (Texas'ta varsayılan cevap hayırdır, §101.107), ayrılana ne ödeneceği ve fiyatın nasıl belirleneceği. Sözleşme ayrılmaya izin veriyorsa ortak, payının gerçek değerini makul bir süre içinde almaya hak kazanır (§101.205).
• Pay alım-satımını tetikleyen olaylar: ölüm, boşanma, iş göremezlik, sözleşmeye aykırılık, kilitlenme veya dışarıdan gelen teklif. Texas'ta eş veya mirasçı yalnızca payın devralanı (assignee) olur ve pay alım-satım sözleşmesi yine uygulanır (§101.1115).
• Kilitlenme (deadlock): önce eşitliği bozan bir yöntem, sonra arabuluculuk, sonra formüle veya değerlemeye göre pay satın alma. Böyle bir hüküm yoksa ortaklardan biri Texas mahkemesinden şirketin tasfiyesini isteyebilir (BOC §11.314).
• Rekabet yasağı ve gizlilik: Texas'ta rekabet yasağı ancak süre, bölge ve kapsam bakımından makulse uygulanır (Bus. & Com. Code §15.50).
• Uygulanacak hukuk ve yetkili yer: Texas, Türk veya başka bir hukuk; mahkeme veya tahkim; tahkim yeri, dili ve hakem sayısı.
• ABD'li alıcıya satış: teslim şartları, ödeme güvencesi, ürün kuralları ve BM Viyana Satım Sözleşmesi'nin (CISG) uygulanıp uygulanmayacağı. İki ülke de bu sözleşmenin tarafıdır.

Bir avukata danışarak kontrol edilecekler

• Taraflardan biri veya malvarlığı Türkiye'deyse sözleşmenin hem Texas hukukuna hem Türk hukukuna göre işleyip işlemediği.
• Texas hukuku seçiminin ayakta kalıp kalmayacağı. Texas, en az 1 milyon $ tutarındaki ve seçilen eyaletle makul bağlantısı olan işlemlerde tarafların yazılı hukuk seçimini korur (Bus. & Com. Code 271. bölüm). Daha küçük işlemlerde genel kanunlar ihtilafı kuralları uygulanır.
• Türk mahkemesinin yabancı mahkemenin yetkisini kabul edip etmeyeceği. Yabancılık unsuru taşıyan sözleşmedeki yetki şartı yazılı delille ispat edilebilmeli; Türk mahkemelerinin münhasır yetkisini ve işçi, tüketici, sigorta davalarındaki kuralları aşamaz (MÖHUK m. 47).
• Karşı tarafın malvarlığının nerede olduğu; çünkü kararı orada icra ettirmeniz gerekecek.
• Hangi bölümlerin Türkiye'de yetkili bir avukat gerektirdiği.

Ücretler ve kurallar 16 Ekim 2026 tarihinde gözden geçirildi. Kaynaklar aşağıda.

Resmî kaynaklar:

1. Texas Business Organizations Code, 101. bölüm (LLC'ler: §§101.052, 101.107, 101.1115, 101.205, 101.354, 101.356)
2. Texas Business Organizations Code, 11. bölüm (§11.314, mahkeme kararıyla tasfiye)
3. Texas Business and Commerce Code, 271. bölüm (hukuk seçimi, nitelikli işlemler)
4. Texas Business and Commerce Code, 15. bölüm (§15.50, rekabet yasağı)
5. Texas Civil Practice and Remedies Code, 36A. bölüm (yabancı ülke para kararları)
6. 5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun (MÖHUK), mevzuat.gov.tr
7. UNCITRAL: New York Sözleşmesi (1958), taraf devletler
8. UNCITRAL: CISG (1980), taraf devletler
9. UNCITRAL: CISG'nin kapsamı
10. HCCH: Apostil Sözleşmesi, taraf devletler
11. Texas Secretary of State: Form 2102, apostil talebi (rev. 06/2026)
12. Texas Secretary of State: Form 424 talimatları, kuruluş belgesi değişikliği (rev. 09/26)
13. Texas Secretary of State: Form 401 talimatları, kayıtlı temsilci/ofis değişikliği (rev. 09/26)

Değişenler: Texas hukukunda ortaklıktan çıkış ve kilitlenme kuralları, hukuk seçimi, tahkim ve ABD ile Türkiye arasında kararların tenfizi eklendi.