合同法中的欺诈：得州的构成要件、欺诈性诱导与信赖

得州欺诈的构成要件

在2018年3月23日判决的JPMorgan Chase Bank v. Orca Assets案中，得州最高法院重申了欺诈请求的要件。原告必须证明：

1. 被告作出了虚假的重大陈述；
2. 被告知道该陈述是虚假的，或在对其真实性毫无所知的情况下轻率地将其作为肯定的断言作出；
3. 被告意图诱使原告据此行事；并且
4. 原告实际且正当地信赖该陈述，并因此遭受损害。

欺诈与失实陈述的比较

区别在于说话者的心理状态。欺诈需要明知虚假或轻率，还需要诱使行事的意图。过失性失实陈述请求提出的是不同的问题。在同一份判决中，法院列出了其要件：被告在其业务过程中或在其有金钱利益的交易中作出的陈述；为他人在其业务中的指引而提供的虚假信息；在获取或传达信息时未尽合理的注意或能力；以及因正当信赖而产生的金钱损失。

两种请求都要求正当信赖，因此下文的许多要点同时适用于二者。

欺诈性诱导

在2015年6月12日判决的Zorrilla v. Aypco Construction II案中，法院将欺诈性诱导描述为普通法欺诈的一个独立类别，它与欺诈有相同的要件，但涉及作出时无意履行的未来履行承诺。法院引用Haase v. Glazner，补充说该请求只产生于合同的背景中，并且需要将合同作为证明的一部分。

合同的类型对损害赔偿很重要。法院描述了得州对欺诈承认的两种计算方式：比较受害方的支出与其所得价值的实际损失（out-of-pocket）赔偿，以及比较陈述的价值与所得价值的合同利益（benefit-of-the-bargain）赔偿。没有可执行合同时，主张欺诈的一方可能无法获得合同利益赔偿。

正当信赖为何常常决定案件

正当信赖通常属于事实问题。最高法院同时指出，当情形表明信赖不可能正当时，可以作为法律问题否定它。法院会考察当事人之间关系的性质和合同。在公平交易中，称自己被欺诈的一方必须为自己的保护尽到通常的注意，对对方诚实的信任并不能免除其未尽合理审慎的责任。

• 危险信号。如果有表明信赖不合理的警示信号，则人不能对虚假陈述作出正当信赖。法院会考虑当事人的经验和阅历。
• 直接矛盾。书面协议明确、无歧义的条款与口头陈述直接矛盾时，信赖该口头陈述在法律上不是正当的。措辞不必完全一致。检验标准是，理性的人读了书面文件之后，是否仍能合理地声称相信此前的陈述。
• 有一项即可。法院在一个脚注中指出，仅危险信号或仅直接矛盾就可以否定正当信赖。

Orca Assets中的一个实例

出租人的代理人告诉一家石油天然气公司，某块土地是“开放的”，即未出租。被告承认该陈述确实作出并且是虚假的。公司仍然败诉，因为其团队经验丰富，忽略了警示信号，而且意向书和租约中含有否认产权担保的条款，与该陈述相矛盾。最高法院认定公司作为法律问题不能作出正当信赖，并恢复了有利于被告的判决。

欺诈会使合同无效吗

早前的博客文章称，被证明的欺诈几乎总会使合同无效。所查阅的来源并未这样说。在Orca Assets中，法院引用了Italian Cowboy Partners v. Prudential：当事人可以否认信赖，但只能以清楚明确的语言，这一要求有助于确保即使是老练的当事人也明白，合同即使是被欺诈诱导订立的，仍可能具有约束力。

因此，证明欺诈本身并不终止合同。包括对信赖的清楚否认在内，合同自身的语言可以限制欺诈请求所能达到的效果。

四年期限

得州《民事诉讼与救济法典》16.004(a)(4)条要求，欺诈诉讼必须在请求权产生之日起四年内提起。请求权何时产生可能是另一个问题，因此应及早记录虚假陈述的日期。

实务步骤

判例显示了当事人在哪里败诉或胜诉。这些步骤源于它们。

• 将你所依赖的陈述作为陈述与担保写入合同。仅在会议上作出的承诺，可能被最终文件所否定。
• 对照此前的陈述阅读最终文件。与某项陈述相矛盾的条款，可能使签署方此后的欺诈请求落空。
• 将警示信号视为调查的理由，并保存你核查过什么的记录。
• 查找信赖否认和否定条款，并在签署前理解它们的含义。
• 保存谈判期间的信息、草稿和文件，并记下每项陈述的日期。